台商處理在中國子公司股權稅負案例分析

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CIT-gz-010
有一家台商公司TW-D公司，擁有兩家100%香港公司簡稱為HK-A公司 and HK-B公司。
其中HK-A公司為沒有實質營運的非香港稅務居民公司，轉投資1000萬RMB在一家廣州100 %控股的子公司，簡稱為GZ-C公司，幾年來累積盈餘已達2400萬RMB。
HK-B公司為實質營運的非香港稅務居民公司，也轉投資在亞洲其他國家。
為了簡化TW-D公司集團的關係企業結構，想要把GZ-C廣州公司的外資股東HK-A公司換成HK-B，並註銷HK-A公司，請問如何辦理?

答：
這個方案，在這裡簡稱A Proposal。
步驟1：
首先，讓GZ-C公司決定分配股利1,900萬元，GZ-C公司股東權益減少至1,500萬RMB，即原投資額1,000萬RMB加法定資本公積500萬RMB。
依中國內地稅法規定，向境外非居民企業分配股利人民幣1,900萬RMB的，GZ-C公司為扣繳義務人，預扣稅率為10%。
但如果境外非居民企業位於與中國簽訂避免雙重課稅協定的國家，則適用優惠稅率。
例如：如內地與香港簽訂租稅協定，預提所得稅稅率為5%。
*請注意：預扣稅的支付日期是實際股利支付日期，而不是股東決策日期。
步驟2：
隨後GZ-C公司辦理將其外資股東HK-A變更為HK-B的手續。
交易價格為1500萬RMB，即原始投資額1000萬RMB加法定資本公積金500萬RMB。
在這種情況下，HK-A 將獲得 500 萬RMB資本利得。 500萬人民幣徵收10%資本利得稅（=50萬RMB）。

採用A Proposal 納稅總額
步驟1+步驟2= 190萬RMB+50萬RMB= 240萬RMB

印花稅：
轉讓方HK-A公司支付股權 如果受讓方為HK-B公司，也須支付交易金額的0.0005%。 假設成交價格為1500萬RMB，則印花稅為1500RMB=750RMB+750RMB

CIT-gz-015
GZ-C公司在決定發放股利日，發放2400萬RMB股利給HK-A公司，需要馬上扣繳嗎?需要到哪個單位申報嗎?法規根據?

答：
股利實際發放日，才是扣繳稅額繳交日。可以分期發放股利，分期扣繳。
在決定發放股利日的那個季度，向企業轄管的稅務局申報就可以。
除此之外，並無其他單位須要申報。
• 国家税务总局
• 关于非居民企业所得税源泉扣缴有关问题的公告
• 国家税务总局公告2017年第37号

CIT-gz-020
上述情節，如果直接把在GZ-C公司的外資100%股權，由HK-A香港公司賣給HK-B香港公司，這個交易會被課征什麼稅？

答：
這個方案，在這裡簡稱B Proposal。
依照中國稅法，一般會被課徵的所得稅如下:
轉讓方是HK-A公司，受讓方是HK-B，涉及的稅費包含:
a. HK-A出售企業股權交易所得稅:
交易金額減除淨資產後的差額，非中國稅務居民企業以10% 計稅，HK-A香港公司屬於非中國稅務居民企業。
假設交易價格為 3400萬RMB，HK-A公司證券交易所得2400萬RMB*10%=240萬RMB。
b. GZ-C公司分配股利扣繳稅額:
假如GZ-C分配1900萬股利給移轉後的HK-B，扣繳稅額10%=190萬RMB

合計稅額等於430萬RMB=240萬RMB+190萬RMB
B Proposal比上述A Proposal，將會多付190萬RMB
所以假如狀況許可的話,應採用 A proposal.

印花稅:
轉讓方HK-A公司繳交股權交易金額的萬分之五，受讓方是HK-B也要繳交股權交易金額的萬分之五。
假設交易價格為 3400萬RMB, 印花稅為3400RMB=1700RMB+1700RMB.

中國稅法祥細計算及稅務申報細節:
國稅函〔2009〕698号
https://fgk.chinatax.gov.cn/zcfgk/c100012/c5194110/content.html
股權轉讓所得是指股權轉讓價減除股權成本價後的差額。
股權轉讓價是指股權轉讓人就轉讓的股權所收取的包括現金、非貨幣資產或者權益等形式的金額。
如被持股企業有未分配利潤或稅後提存的各項基金等，股權轉讓人隨股權一併轉讓該股東留存收益權的金額，不得從股權轉讓價中扣除。
股權成本價是指股權轉讓人投資入股時向中國居民企業實際交付的出資金額，或購買該項股權時向該股權的原轉讓人實際支付的股權轉讓金額。
《 企業所得稅法》第三十七條規定，對非居民企業取得本法第三條第三款規定的所得應繳納的所得稅，實行源泉扣繳，以支付人為扣繳義務人。在此例中，HK-B公司為扣繳義務人。
非居民企業取得所得為股權轉讓所得的，按照原國稅函〔2009〕698号檔第二條規定，非居民企業應自合同、協議約定的股權轉讓之日（如果轉讓方提前取得股權轉讓收入的，應自實際取得股權轉讓收入之日）起7日内，到所得發生地主管稅務機關申報繳納企業所得稅。此規定為國家稅務總局關於《國家稅務總局關於非居民企業所得稅源泉扣繳有關問題的公告》的解讀。
詳見 https://www.chinatax.gov.cn/n810341/n810760/c2878586/content.html

CIT-gz-030
上述情節，HK-B香港公司，擁有了GZ-C廣州公司，未來GZ-C廣州公司發放股利給HK-B香港公司時，先前因為股權交易，HK-A香港公司所繳的股權交易所得稅可以拿來扣抵嗎？

答：
GZ-C廣州公司，在外資股東轉換後發放股利給接續的公司，在本例中是HK-B香港公司，仍需扣繳10%。
先前因為股權交易，HK-A香港公司所繳的股權交易所得稅，不可以拿來扣抵。
因此，如果GZ-C廣州公司，不先發放股利給HK-A, 再作轉讓的話，整個集團終究要繳2次10%，共20%。
只有 當HK-B香港公司再轉讓其再GZ-C股權時，或是GZ-C清算時，投資成本墊高，才不會有繳2次10%的問題。

CIT-gz-040
HK-A香港公司，要把在GZ-C公司投資的100%股權，賣給HK-B香港公司，要變更股東等資訊，需要在廣州市工商行政管理局更新公司登記，請問有沒有廣州市工商行政管理局的網頁?

答:
主管部門是：廣東省市場監督管理局https://www.gdzwfw.gov.cn/portal/v2/guide/11440000MB2D0234372440125017038
(辦理窗口)廣州市天河區體育西路57號二樓登記註冊大廳1號至7號視窗)
需要準備的材料清單：
1.《公司登記（備案）申請書》
2.變更登記事項涉及公司章程修改的，提交修改公司章程的決議、決定（其中股東變更登記無須提交該文件，公司章程另有規定的，從其規定）
3.變更登記事項涉及公司章程修改的，提交修改後的公司章程或者公司章程修正案，並由公司法定代表人在公司章程或公司章程修正案上簽字確認
4.變更事項相關證明文件
5.法律、行政法規和國務院決定規定公司變更事項必須報經批准的，提交有關的批准文件或者許可證件影本
6.已領取紙質版營業執照的繳回營業執照正、副本

CIT-gz-050
GZ-C公司，幾年來累積盈餘已達2400萬RMB，GZ-C公司要把1900萬股利發給HK-A公司， 可否適用中國內地與香港租稅協議，採用 5%優惠稅率?

答：
若是適用內地與香港租稅協議，可在股權轉讓前,先進行股利分配1900萬RMB，股利單獨以5%計。
但條件是HK-A公司必須是在香港有實質營運的稅務居民 (COR: Certificate of Resident )。
依國家稅務總局於2019-11-21發佈的“内地和香港特別行政區關於對所得避免雙重徵稅和防止偷漏稅的安排” ，如果香港公司作為股息受益人，直接持有國內公司25%以上股份，分紅稅僅為股息總額的5%。
要享受稅收優惠的前提是要符合（國稅函〔2009〕81號）規定的條件，包括：
1. 香港公司要取得稅收居民身份證明;
2. 取得股息之前的連續12個月持有國內公司25%以上股份;
3. 向主管稅務機關提出減免申請並通過審核。

其他不能符合上述情況下，為股息總額的10%，假設HK-A公司為非實質營運公司，沒辦法取得香港公司要取得稅收居民身份證明(COR: Certificate of Resident), 將會適用10%，190萬RMB。

以HK-A公司為例，若是符合內地與香港租稅協議減免條件，如果在股權交易前先行分配股息1900萬，課徵5%=95萬RMB, 可減少95萬RMB。

CIT-gz-060
一家廣州公司，簡稱為GZ-C公司，匯回股利到香港母公司，需要香港與中國大陸有訂定避免雙重課稅的協定，按照雙邊協定，匯回股利辦理5%優惠稅率，請問要去那個稅局申請?網頁?

答：
非居民納稅人享受内地與香港、澳門特別行政區簽署的避免雙重徵稅安排待遇的，是按照國家稅務總局公告2015年第60號
《非居民納稅人享受 稅收協定待遇管理辦法》的公告https://www.gov.cn/gongbao/content/2016/content_5038098.htm
非居民納稅人符合享受協議待遇條件的，可在納稅申報時，或通過扣繳義務人在扣繳申報時，自行享受協議待遇，並接受稅務機關的後續管理。
非居民納稅人，是指按國內稅收法律規定或稅收協議不属于中國稅收居民的納稅人（含非居民企業和非居民個人）。非居民納稅人享受稅收協議常設機構股息應當在有關納稅年度首次納稅申報時，或者由扣繳義務人在有關納稅年度首次扣繳申報時，報送相關報告表和資料。
稅務局線上申請:
非居民納稅人申報享受協定待遇https://www.gdzwfw.gov.cn/portal/v2/guide/11440000006941354C244042406300101
廣州市稅務局: 廣州市天河区花城大道767号 電話020-12366-4-2

CIT-Gz-070
香港COR certificate of Resident 向那個機關申請?

答:
香港稅務局(IRD) https://www.ird.gov.hk/chi/welcome.htm
香港稅收居民身份證明書(適用:公司形態)表格連結https://www.ird.gov.hk/chs/pdf/ir1313a_c.pdf
實質營運通常包括以下幾個要素：
在香港有固定的營業場所；
在香港聘用足夠數量的合適員工；
在香港產生足夠的營運開支；
在香港進行必要的管理決策和承擔相應的營運風險。

CIT-gz-080
香港母公司HK-A, 從中國內地廣州GZ-C子公司分得的股息, 在香港母公司HK-A會被香港稅局視為香港收入, 而再被課稅嗎？

答:
不会。根據香港<<稅務條例>>
https://www.ird.gov.hk/chi/tax/bus_pft.htm#a01
利得稅的課稅範圍為，任何人士，包括法團、合夥業務、受託人或團體，在香港經營行業、專業或業務而從該行業、專業或業務獲得於香港產生或得自香港的應評稅利潤（售賣資本資產所得的利潤除外)，均須納稅。
此案例香港公司從中國內地子公司收得的股息收入，實則來源於中國大陸，非來源於香港，也非於香港產生，因此，不會被香港課征利得稅。

CIT-Gz-090
香港公司HK-A解散清算程序為何？

答:
「有限公司」可被清盤。有限公司乃根據《公司條例》註冊成立的公司，亦是一個獨立的法律實體（即可起訴他人或被起訴）。有限公司會透過「清盤」的法律程式，將所有資產變賣套現以償付債務，並最終將公司結束。
資料來源:香港政府一站通
https://www.gov.hk/tc/business/supportenterprises/businesstopics/windingup.htm

清盤程式概覽
閣下可透過下列流程表而初步瞭解清盤的程式（自動清盤除外）：
Step1: 向有關公司發出還債要求書
Step2: 向法庭、破產管理署及有關公司提交清盤呈請書 （注）
Step3: 法庭聆訊
Step4: 法庭頒佈清盤令
Step5: 所有債權人（即 「債主」）和其他有關人士進行會議
Step6: 委任清盤人
Step7: 變賣公司資產及將款項分發給債權人
Step8: 解除清盤人之職務
Step9: 解散公司
（注：清盤程式於提交呈請書時正式開始）
https://clic.org.hk/zh/topics/bankruptcy_IndividualVoluntaryArrangement_Companies_Winding_up/companies_Winding_up/What_kind_of_companies_can_be_wound_up

CIT-Gz-100
香港公司HK-A and HK-B 能夠合併嗎?

答:
隨著《公司條例》（香港法例第622章）（「公司條例」）引⼊的免法庭合併機制，香港公司的合
併可以以更具成本效益和直接的⽅式實施。
如今，不經法庭的合併（「合併」）是集團在香港精簡其結構和業務的⼀種流⾏⽅法。
香港的不經法庭合併有兩種：
1、橫向合併：同⼀控股公司的兩個或兩個以上全資⼦公司的合併；和
2.、縱向合併：控股公司與其⼀個或多個全資⼦公司的合併。
無論是橫向合併或縱向合併，都必須遵守香港中樂團的相關規定和程序；特別是，合併後的每家
公司必須是在香港註冊成⽴的股份有限公司。
合併時需要考慮的關鍵問題:
若任何合併公司在其他外國實體中持有任何權益，或擁有任何海外辦事處、財產或業務，或（在橫向合
併的情況下）合併公司的控股公司不是香港公司，或如果其他情況下有外國公司可能涉及的要素。

在本例中，HK-A公司為沒有實質營運的非香港稅務居民公司，只能併至HK-B公司為實質營運的非香港稅務居民公司。
如果合併了，GZ-C廣州公司，外資股東名字改變了，還是有被課徵10%投資交易所得240萬RMB的風險。
並不建議採取此方案。

CIT-GZ-110
台灣公司TW-D透過HK-A收到由廣州公司GZ-C發放的股利, 入帳後要不要繳所得稅？
在中國大陸廣州子公司GZ-C所繳納的所得稅及10%股利扣繳稅 能不能拿來扣繳？

答:
根據大陸企業所得稅法，非居民企業取得股息，係以股息金額扣繳10%(若有租稅協定，依其協定稅率)；
根據臺灣地區與大陸地區人民關係條例(以下簡稱「兩岸人民關係條例」)，特別允許間接投資大陸之股利所得可以在台灣地區抵扣(完稅憑證之納稅人抬頭可為境外控股公司)。
若大陸公司股利分配到境外控股公司HK-A，境外控股公司HK-A保留資金暫時不分配，可以等到股利分配匯回台灣地區之當年度，再一併抵扣數年之扣繳憑證。
根據台灣的稅法，台灣公司從子公司收到的股利，在台灣入帳後，是否需要繳納所得稅取決於股利的來源。
如果是來自國內其他營利事業的股利或盈餘，根據所得稅法第42條，不計入所得額課稅。
然而，如果股利來自非國內公司，則需要按照所得稅法第3條第2項課稅。
https://law.moj.gov.tw/LawClass/LawSingle.aspx?pcode=G0340003&flno=3
營利事業之總機構在中華民國境內者，應就其中華民國境內外全部營利事業所得，合併課徵營利事業所得稅。但其來自中華民國境外之所得，已依所得來源國稅法規定繳納之所得稅，得由納稅義務人提出所得來源國稅務機關發給之同一年度納稅憑證，並取得所在地中華民國使領館或其他經中華民國政府認許機構之簽證後，自其全部營利事業所得結算應納稅額中扣抵。扣抵之數，不得超過因加計其國外所得，而依國內適用稅率計算增加之結算應納稅額。
因此，在中國大陸廣州子公司GZ-C已繳納的所得稅及10%股利扣繳稅，允許在大陸地區繳納的稅款在台灣進行扣抵。
這意味著，如果台灣公司的大陸公司，GZ-C已經繳納了股利扣繳稅，這部分稅金是可以在台灣進行抵扣的，但必須符合相關法規和程序。
企業如何扣抵於大陸地區及第三地區已繳納營利事業所得稅

CIT-GZ-120
台灣CFC生效後，若大陸公司GZ-C， 將股利1900萬RMB分配到境外控股公司HK-A，境外控股公司HK-A保留資金暫時不分配給台灣TW-D公司，可以等到股利分配匯回台灣地區之當年度，其10%股利扣繳稅，有沒有期限之限制?

答:
台灣CFC生效後，先前在中國大陸被扣繳的盈餘分配稅款，回台灣抵扣年度將調整為五年期限，應特別留意。
由於CFC制度下，無論個人或營利事業，獲配受控外國企業之股利或盈餘時，其已依所得來源地稅法規定繳納之股利或盈餘所得稅，最遲應於認列該CFC投資收益年度申報期間屆滿之翌日起五年內扣抵或退稅，因此，未來台灣營利事業必須切記「五年期限」作為盈餘匯回台灣時點，以免錯失更正期間。
舉例來說，若台灣公司於2024年5月30日申報認列2023年度CFC投資收益1900萬，且該盈餘自中國大陸匯出已繳納預提所得稅190萬（扣繳率10%），若CFC未於2029年5月30日前分配盈餘回台灣並提出更正申報，將喪失抵扣權利。

根據現行規定，若台灣公司TW-D透過100%香港公司HK-A轉投資100%中國大陸公司GZ-C:
(1)在CFC制度實施前，盈餘從中國大陸GZ-C分配1900萬 RMB 並保留於香港公司HK-A，僅需先繳納預提所得稅10%（或協定稅率5%），台灣公司暫無20%租稅負擔。
(2)而CFC制度實施後，即使香港公司盈餘未匯回台灣，仍須視同分配提前課徵20%稅負，再加上中國大陸公司匯出盈餘需先繳納預提所得稅10%（或協定稅率5%），集團整體稅負偏高且可用資金部位降低，須待五年內該盈餘實際匯回台灣才能申請退稅10元（或5元），除大幅降低集團資金運用彈性外，能否適用租稅協定優惠扣繳稅率也會影響實際可用金額，且如果無法於5年期限內匯回台灣亦將影響喪失退稅金額之多寡。
營利事業受控外國企業(CFC)制度疑義解答(PDF檔)_113.4.24更新
營利事業受控外國企業(CFC)制度

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